jugend-kultur-kirche sankt peter gGmbH
stand: 28.01.2010
Gesellschaftsvertrag
jugend-kultur-kirche sankt peter
gGmbH
§1
Firma, Sitz
1.
Die Firma der Gesellschaft lautet: jugend-kultur-kirche sankt peter gGmbH
2.
Der Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main
§2
Gegenstand
1.
Gegenstand der Gesellschaft ist der Aufbau und der Betrieb der Sankt Peterskirche in Frankfurt am Main als Jugend- und Kulturkirche für Teenies, Jugendliche und junge Erwachsene unabhängig von ihrem Geschlecht, ihrer .Herkunft oder Religion. Insbesondere sollen Kultur- und Bildungsveranstaltungen, Gottesdienste, Seelsorgeangebote sowie die tägliche Öffnung von Räumen ohne Verzehrzwang für die Zielgruppe realisiert werden.
2 .
Die Gesellschaft arbeitet als anerkannter Träger der freien Jugendhilfe gemäß § 75 KJHG, insbesondere in den Leistungsbereichen nach§ 11 und §12 KJHG. Sie orientiert sich an der Ordnung der evangelischen Kinder- und Jugendarbeit in der Evangelischen Kirche in Hessen und Nassau (EKHN).
3.
Die Gesellschaft führt die bisherige Projektvorbereitung ihrer Gesellschafter Evangelische Kirche in Hessen und Nassau (EKHN) und Evangelischer Regionalverband Frankfurt am Main (ERV) fort.
4.
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Nebengeschäfte zu betreiben, die dem Hauptzweck der Gesellschaft dienen und mit der gemeinnützigen Ausrichtung insgesamt vereinbar sind. Sie ist berechtigt, Verwaltungs-, Versorgungs- und sonstige Dienstleistungen auch Dritten gegenüber zu erbringen.
5.
Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen, sowie Tochtergesellschaften zu gründen oder Zweigniederlassungen zu errichten.
6.
Soweit die Gesellschaft Arbeitsverhältnisse begründet, ist diesen die Kirchliche Dienstvertragsordnung zugrunde zu legen. Die Bildung einer Mitarbeitervertretung erfolgt nach Maßgabe des § 61 MAVG.
§3
Gemeinnützigkeit
1.
Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige, kulturelle und kirchliche Zwecke im Sinne des Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
2.
Alle Mittel der Gesellschaft, einschließlich etwaiger Überschüsse, sind nur für die satzungsgemäßen Zwecke gebunden und sind entweder laufend für diese Zwecke zu verwenden oder zweckgebundenen Rücklagen zuzuführen. Die Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile und in dieser Eigenschaft auch keine sonstigen Zuwendungen aus den Mitteln der Gesellschaft. Bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung bzw. Aufhebung der Gesellschaft erhalten sie ihre eingezahlten Kapitaleinlagen und den gemeinen Wert der von ihnen geleisteten Sacheinlagen zurück.
3.
Niemand darf durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
§4
Beginn und Dauer der Gesellschaft I Geschäftsjahr
1.
Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit.
2.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
3.
Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am 31. Dezember des Gründungsjahres.
§5
Stammkapital
1.
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 100.000,- (in Worten: einhunderttausend)
2.
Das Stammkapital besteht aus zwei Stammeinlagen in Höhe vonjeweils 50.000,00 €, die von dem Evangelischen Regionalverband Frankfurt am Main (Körperschaft des öffentlichen Rechts) und der Evangelischen Kirche in Hessen und Nassau (Körperschaft des öffentlichen Rechts) übernommen werden. ·
Die Stammeinlagen sind in Geld zu erbringen.
Auf jede Stammeinlage ist ein Betrag in Höhe von 12.500,00 € sofort zur Zahlung fällig. Der Rest der Stammeinlage ist zum 01.01.2003 auf das Konto der Gesellschaft zu zahlen, sofern er nicht vorher von der Geschäftsführung benötigt und angefordert wird.
3.
Eine statuarische Nachschusspflicht besteht nicht.
§ 6
Verfügung über Geschäftsanteile
1.
Die Verfügung über einen Geschäftsanteil oder einen Teil eines Geschäftsanteils, insbesondere Veräußerung, Abtretung oder Belastung, ist nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig. Die Bestimmung des§ 17 GmbHG bleibt unberührt.
2.
Wird der Veräußerung eines Geschäftsanteils von dem anderen Gesellschafter nicht zugestimmt, hat dieser ein Übernahmerecht entsprechend dem Verhältnis seiner Beteiligung. Macht der Gesellschafter von seinem Übernahmerecht binnen zwei Monaten seit Verweigerung der Zustimmung keinen Gebrauch, so kann der Geschäftsanteil an einen kirchlichen oder diakonischen Träger ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung veräußert werden.
3.
Sofern keine Einigung über den Wert des Geschäftsanteils erzielt werden kann, wird dieser durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestimmt, auf die sich die Gesellschafter einvernehmlich einigen.
4.
Vorstehende Regelungen gelten entsprechend für Teilgeschäftsanteife.
§ 7
Organe der Gesellschaft
Die Organe der Gesellschaft sind:
1. die Gesellschafterversammlung
2. der Aufsichtsrat
3. die Geschäftsführung
4. der Beirat
§ 8
Gesellschafterversammlung
1.
Die Beschlüsse der Gesellschaft werden in Gesellschafterversammlungen gefasst, zu denen jeder der Gesellschafter bis zu drei Vertreter/innen entsenden kann. Diese dürfen nicht Mitglied des Aufsichtsrates oder der Geschäftsführung sein. Sie haben sich gegenüber der Geschäftsführung durch Vorlage einer schriftlichen Bevollmächtigung zu legitimieren. Daraus muss auch hervorgehen, welcher Vertreter das Stimmrecht für den jeweiligen Gesellschafter ausübt.
2.
die ordentliche Gesellschafterversammlung ist jährlich, spätestens sechs Monate nach Beginn eines Geschäftsjahres, einzuberufen.
3.
Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn alle Gesellschafter schriftlich mit der zu beschließenden Maßnahme oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen sich einverstanden erklärt haben. Die Schriftlichkeit wird auch durch Telefax gewahrt.
4.
Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der von den Gesellschaftern gewählte Vorsitzende.
5.
Die Beschlüsse der Gesellschafter bedürfen, soweit Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben, der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Je € 50,00 eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.
§9
Aufgaben der Gesellschafterversammlung
1
Feststellung des Jahresabschlusses auf Vorschlag des Aufsichtsrates;
2
Verwendung des Jahresergebnisses auf Vorschlag des Aufsichtsrates;
3
Entgegennahme des Jahresberichts des Aufsichtsrates;
4
Entlastung des Aufsichtsrates;
5
Festlegung der Anzahl der Geschäftsführer/innen
6
Berufung der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Beiräte und deren Vorsitzendem.
7
Beschlussfassung über Angelegenheiten, die der Aufsichtsrat vorlegt, soweit sie sonst nicht in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gehören.
§ 10
Aufsichtsrat
1.
Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Er besteht aus vier sachkundigen Mitgliedern, von denen jeweils zwei von jedem Gesellschafter bestimmt werden. Unter den Mitgliedern sollen der/die Landesjugendpfarrer/in (EKHN) und/oder Stadtjugendpfarrer/in von Frankfurt am Main (ERV) sowie leitende Mitarbeiter/innen aus der EKHN und dem ERV mit Fachkenntnissen aus dem juristischen, betriebswirtschaftlichen und theologischen Bereich sein.
2.
Die Amtsdauer der Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit der Beendigung derjenigen Gesellschafterversammlung, welche über den Jahresabschluss und die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die erste Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
3.
Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied aus seiner bisherigen Funktion, die für seine Ernennung maßgeblich war, aus oder endet die Amtszeit aus anderen Gründen vorzeitig, benennt der jeweilige Gesellschafter, der das Aufsichtsratsmitglied bestimmt hat, bis zum Ablauf der regulären Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes ein Ersatzmitglied. ·
4.
Bei nicht nur kurzzeitiger temporärer Vakanz der Position eines ausgeschiedenen Funktionsträgers benennt der jeweilig betroffene Gesellschafter ein Interimsmitglied, das die Aufsichtsratsfunktion bis zur Neubesetzung der Stelle und der Neubenennung der Nachfolgerin oder des Nachfolgers des ausgeschiedenen Mitgliedes wahrnimmt.
5.
Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner Überwachungspflichten das Recht, von den Geschäftsführer/innen alle ihm zweckdienlich erscheinenden Auskünfte zu verlangen und kann sich dazu dritter Personen bedienen.
6.
Jedes Aufsichtsratmitglied hat seine Aufgabe mit der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften Aufsichtsratmitgliedes wahrzunehmen. Die Aufsichtsratmitglieder haben über Vorgänge, die ihnen in der Funktion als Aufsichtsratmitglied zur Kenntnis gelangen, Stillschweigen zu bewahren, auch nach Beendigung der Amtszeit und Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat.
§ 11
Organisation des Aufsichtsrates, Sitzungen
1.
Der Aufsichtsrat wählt zu Beginn der Amtszeit aus seiner Mitte die/den Vorsitzendein und den/die Stellvertreter /in.
Er kann sich eine Geschäftsordnung geben.
2.
Der Aufsichtsrat wird von der/dem Vorsitzenden einberufen, in der Regel einmal vierteljährlich mit einer Ladungsfrist von wenigstens zwei Wochen unter Angabe der Tagesordnung. Er ist außerdem auf Verlangen der Geschäftsführung oder von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern einzuberufen.
3.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter die/der Vorsitzende anwesend sind. Er beschließt mit einfacher Mehrheit der erschienenen Mitglieder.
4.
Die schriftliche Beschlussfassung ist zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widersplicht und drei Aufsichtsratsmitglieder zustimmen. Schriftlich gefasste Beschlüsse kommen mit einfacher Mehrheit zustande und sind in der nächsten ordentlichen Sitzung zu bestätigen.
5.
Alle Beschlüsse des Aufsichtsrates sind schriftlich in einem Protokoll festzuhalten, das von der/dem Vorsitzenden oder der Stellvertretung zu unterzeichnen ist. Das Protokoll ist jedem Aufsichtsratsmitglied zu übersenden. Es ist in der nächsten Sitzung zu genehmigen.
§ 12
Aufgaben des Aufsichtsrates
1.
Für persönliche und vertragliche Angelegenheiten der Mitglieder der Geschäftsführung ist die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates zuständig.
2.
Dem Aufsichtsrat obliegt sowohl die Überwachung der Geschäftsführung in entsprechender Anwendung des § 111 AktG, als auch die Vorbereitung der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.
3.
Der Aufsichtsrat hat insbesondere zu beschließen über:
A
den Vorschlag zur Feststellung und Verwendung des Jahresergebnisses;
B
Entlastung der Geschäftsführung;
C
Genehmigung des Wirtschaftsplanes (Investitionsplan, Finanzplan, Liquiditätsplan, Instandhaltungsplan, Stellen- und Kapazitätsplan und Sachkostenbudget);
D
die Festlegung von Wertgrenzen für die Abwicklung des Wirtschaftsplanes sowie für außerplanmäßige Maßnahmen;
E
den Erwerb, die Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie entsprechende Verpflichtungsgeschäfte;
F
die Aufnahme von Krediten, sofern sie einen vom Aufsichtsrat festzusetzenden Betrag überschreiten, Eingehen von Wechselverbindlichkeit1 Übernahme von Bürgschaften und Garantieverpflichtungen;
G
die Erteilung von Pensionszusagen;
H
den Abschluss von Miet~, Pacht- oder Leasingverträgen, die eine Laufzeit von mehr als fünf Jahren haben oder einen vom Aufsichtsrat festzulegenden monatlichen Betrag übersteigen;
I
die Entscheidung über Umfang der jährlichen Rechnungsprüfung, den Wirtschaftsprüfer sowie über die Prüfung des jeweils abgeschlossenen Wirtschaftsjahres durch das Rechnungsprüfungsamt der EKHN;
J
die Beteiligung an anderen Unternehmen und Aufgabe solcher Beteiligungen;
K
die Übernahme von Bebtriebsführung an anderen Gesellschaften;
L
die Genehmigung von Geschäften, die der oder die Geschäftsführer/innen mit der Gesellschaft in eigenem Namen und zugleich im Namen der vertretenen Gesellschaft abschließen im Innenverhältnis sowie
die Genehmigung von Nebentätigkeiten;
M
Abschluss von Anstellungsverträgen mit Personen, die mit den Geschäftsführer/innen bzw. leitende Mitarbeiter/innen verwandt oder verschwägert sind;
N
Führung von Rechtsstreitigkeiten von grundsätzlicher Bedeutung oder mit einem Streitwert von mehr als 5.000,00 Euro (in Worten: fünftausend Euro);
O
Erteilung und Entziehung von Prokura durch die Geschäftsführung;
P
den Vorschlag an die Gesellschafterversammlung über wesentliche Veränderungen des Leistungsspektrums, die Eröffnung neuer Einrkhtungen und Standorte bzw. deren Schließung;
Q
sonstige außergewöhnliche Geschäfte.
R
Benennung der Mitglieder des Beirates und dessen/deren Vorsitzende/n, die der Gesellschafterversammlung zur Berufung vorgeschlagen werden.
S
Einsetzung von weiteren Gremien wie z.B. Stiftung, Freundeskreis etc. und Berufung ihrer Funktionsträger{innen.
T
Übernahme von Beteiligungen, der Abschluss von Unternehmensverträgen und sonstig Maßnahmen i .S. § 2 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages sowie die Ausübung von Gesellschafterrechten bei
satzungsändernden Beschlüssen, insbesondere Kapitalmaßnahmen
U
Die Vornahme von oder die Zustimmung zu solchen Handlungen bei Tochtergesellschaften oder Beteiligungen, die bei der Gesellschaft selbst nach dem vorstehenden Zustimmungskatalog der Zustimmung
des Aufsichtsrates bedürfen.
4.
Findet ein Antrag der Geschäftsführung zur Zustimmung für beabsichtigte Maßnahmen nach
vorstehender Ziffer T (Beteiligungen etc.) nicht die einstimmige Zustimmung des Aufsichtsrates, gilt die Zustimmung als verweigert.
§ 13
Vertretung der Gesellschaft und Geschäftsführung .
1.
Die Gesellschaft hat nach Festlegung der Gesellschafterversammlung eine/n oder mehrere
Geschäftsführer/innen.
2.
Ist nur ein/e Geschäftsführer/in bestellt oder fallen alle bis auf eine/n weg, so vertritt er/sie die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer/innen bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei. Geschäftsführer/innen oder durch eine/n Geschäftsführer/in in Gemeinschaft mit einem/einer Prokurist/in vertreten.
3.
Der Aufsichtsrat kann einem/einer Geschäftsführer/in oder mehreren Geschäftsführer/innen Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Die Geschäftsführer/innen können gen~rell oder für den Einzelfall von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
§ 14.
Beirat
1.
Der Beirat besteht aus einem/r Vorsitzenden und bis zu fünf Beisitzer/innen. Es sollen Personen aus den Bereichen Theologie, Kultur und Pädagogik vertreten sein.
Der Beirat wird auf Vorschlag des Aufsichtsrates von der Gesellschafterversammlung auf die Dauer von drei Jahren berufen und übernimmt die inhaltliche und wissenschaftliche Begleitung der Arbeit.
Er kann sich eine Geschäftsordnung geben. ·
2.
Der Beirat hat gegenüber dem Aufsichtsrat und gegenüber der Geschäftsführung ein Vorschlagsrecht, er berichtet der Gesellschafterversammlung und ist vor wichtigen konzeptuellen Änderungen zu hören.
§ 15
Auflösung der Gesellschaft
1.
Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall des steuerbegünstigten Zweckes fällt das Vermögen der Gesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, kulturelle oder kirchliche Zwecke zu verwenden haben. ·
2.
Vor Ausführung dieser Bestimmung ist, mit Rücksicht auf die Gemeinnützigkeit der Gesellschaft, die Zustimmung des zuständigen Finanzamtes einzuholen.
3
Die Liquidation erfolgt durch den/die Geschäftsführer/in als Liquidator, sofern nicht der Aufsichtsrat eine andere Person als Liquidator bestellt.
§ 16
Jahresabschluss, Ergebnisverwendung
1.
Nach Beendigung des Geschäftsjahres ist innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Frist von den Geschäftsführer/innen der Jahresabschluss der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr vorzulegen.
2.
Der Jahresabschluss ist von dem/der von dem Aufsichtsrat bestellten Abschlussprüfer/in zu prüfen und der Gesellschafterversammlung in der ordentlichen Gesellschafterversammlung vorzulegen.
§ 17
Kosten der Gründung
1.
Die Gesellschaft trägt den gesamten Aufwand der Gründung der Gesellschaft bis zu einem Betrag in Höhe von 4.500,00 € für Entwurf und Beurkundung des Gesellschaftsvertrages, die Anmeldung und Eintragung sowie für die Veröffentlichung.
§ 18
Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.
§ 19
Schlussbestimmungen
1
Sofern in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die Vorschriften des GmbH-Gesetzes in der jeweils gültigen Fassung.
2
Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein sollten, oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. In einem solchen Falle ist die ungültige Bestimmung oder Lücke des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter in notarieller Form so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte Sinn und Zweck erreicht wird.
3
Die in diesem Vertrag festgelegten Strukturen und Prozesse werden drei Jahre nach in Kraft treten innerhalb eines Jahres von der Gesellschafterversammlung geprüft.